宁夏中银绒业股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第二次会议于2021年7月6日（星期二）在成都市武侯区天府4街66号航兴国际广场成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2021年7月1日以专人派送、电子邮件或微信的方式发送给每位董事。会议应到董事9人，实到董事9人，分别为李向春、王润生、郝广利、申晨、刘京津、蒋永，独立董事张刚、虞世全、王新元。本次会议由董事长李向春先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了以下事项：

  本公司全资子公司成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）（简称“成都向恒”）已于2021年4月14日完成对都江堰市聚恒益新材料有限公司（简称“聚恒益”）的2142万元的增资，增资后聚恒益注册资本为6,530,612块钱，法定代表人为申晨。在上述基础上，成都向恒拟以现金2,660万元继续认购聚恒益新增注册资本4,136,054.27块钱，其余22,463,945.73元计入聚恒益的资本公积金，再次增资完成后，聚恒益注册资本为10,666,666.27元，成都向恒持有聚恒益70%的股权。

  此次增资完成后，成都向恒将继续出资2,058万元收购胡宗贵、肖志琼持有的聚恒益公司30%股权。本次股权转让完成后，成都向恒持有聚恒益公司100%股权。

  详细的细节内容详见《2021-62宁夏中银绒业股份有限公司关于继续增资都江堰市聚恒益新材料有限公司的公告》。

  为了提高资金使用效率及效益，在确保资金安全、公司正常经营不受影响及风险可控的前提下，结合公司资金情况，使用闲置自有或自筹资金3000万元进行证券投资，具体内容详见公司同日披露在指定信息公开披露媒体的《2021-63 宁夏中银绒业股份有限公司关于进行证券投资的公告》。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份43,189,115股，占公司总股本的1.013 %，最高成交价1.45元/股，最低成交价1.08 元/股，已回购金额50,547,083.85元(不含佣金)。公司回购股份的实施符合有关法律和法规的要求及公司既定的回购方案。

  目前公司股票价格已经高于公司回购方案中规定的上限1.68元/股，已完成的回购金额超过回购方案的下限5000万元。依据公司业务发展对资金的需求考虑，企业决定终止在证券交易市场继续回购公司股份。

  本次回购股份的用途为用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能实施以上计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

  具体内容详见《2021-64 宁夏中银绒业股份有限公司关于回购公司股份完成暨股份变动的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月4日召开第七届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2021年1月8日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》，决定以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准，回购价格不超过人民币1.68元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月， 回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。详细的细节内容详见公司在巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告号：2021-01）、《宁夏中银绒业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告号：2021-02）、 《宁夏中银绒业股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》（公告号：2021-05）。

  公司于2021年7月6日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于终止回购公司股份的议案》，详见公司于2021年7月7日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告号：2021-61 ）

  1、公司于 2021 年 1 月 8日首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，并于2021年1月9日公司披露了《宁夏中银绒业股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》（公告号：2021-07）。公司依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规，在回购期间每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，和公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的节点的回购进展情况，具体详见公司于 2021年2月2日、3月2日、4月2日、5月7日、6月4日、7月2日公司在指定披露媒体披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于回购公司股份的进展公告》（公告号：2021-10、2021-11、2021-27、2021-41、2021-53、2021-60 ）。2021年5月21日公司披露了《宁夏中银绒业股份有限公司关于回购公司股份比例达到1%暨回购进展公告》（公告号：2021-51）。

  2、公司回购期间为2021 年 1 月 8日至 2021 年5月31日，截至2021年5月31日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份43,189,115股，占公司总股本的1.013 %，最高成交价1.45元/股，最低成交价1.08 元/股，已回购金额50,547,083.85元(不含佣金)。公司回购股份的实施符合有关法律和法规的要求及公司既定的回购方案。

  本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额以及回购股份的实施期限，均符合公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案》，实际执行情况与原披露的回购方案不存在一定的差异，公司已按披露的回购方案完成回购。

  本次回购不会对公司的经营、财务情况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生明显的变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

  公司董事、监事、高级管理人员，控制股权的人及其一致行动人在首次披露本次回购股份事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日不存在买卖公司股票情况。

  本次回购股份方案已实施完成，公司本次回购股份数量为43,189,115股，占公司当前总股本的1.013%。本次回购前后股份结构变动情况如下：

  本次回购股份数量为43,189,115股，全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。本次回购的股份的用途为用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能实施以上计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将适时作出安排并及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段、回购期限符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、第十八条、第十九条规定和公司本次实施回购股份的既定方案。

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

  2、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：开盘集合竞价；收盘前半小时内；股票在市场上买卖的金额无涨跌幅限制。公司回购股份的价格非股票当日交易涨幅限制的价格。

  3、公司每五个交易日最大回购数量为11,752,315股，对应日期为 2021 年 1月8日至 2021 年1月15日。 公司每五个交易日回购股份的数量未超过公司首次回购股份事实发生之日（2021年1月8日）前五个交易日公司股份累计成交量130,547,118股的25%。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本公司于2021年3月30日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股权的议案》，甲方（自然人股东胡宗贵、肖志琼）、乙方宁夏中银绒业股份有限公司、丙方都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）签订了《增资及股权转让协议书》，聚恒益已于2021年4月13日完成工商变更登记手续，成都向恒已完成对聚恒益2142万元的增资，增资款项已于2021年4月14日出资到位。增资后聚恒益注册资本为6,530,612块钱，法定代表人为申晨。详见本公司于2021年3月31日在指定披露媒体披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）暨增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股权、收购四川锂古新能源科技有限公司80%股权的公告》（公告编号2021-25），以及2021年4月17日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于对外投资的进展公告》（公告编号：2021-30 ）。

  2、2021年7月6日，本公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续增资都江堰市聚恒益新材料有限公司的议案》，同意甲方（自然人股东胡宗贵、肖志琼）、乙方成都向恒、丙方聚恒益签订《增资及股权转让协议书之补充协议》，本公司全资子公司成都向恒以现金2,660万元溢价认购聚恒益新增注册资本4,136,054.27块钱，其余22,463,945.73元计入聚恒益的资本公积金，增资完成后，聚恒益注册资本为10,666,666.27元，成都向恒持有聚恒益70%的股权。本次增资完成后，成都向恒将继续出资2,058万元（以下简称“股权转让价款”）收购胡宗贵、肖志琼持有的聚恒益公司30%股权。本次股权转让完成后，成都向恒持有聚恒益公司100%股权。

  本公司全资子公司成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）(以下简称“成都向恒”)已完成对都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下简称“聚恒益”）2142万元的增资。本次对外投资方式为成都向恒继续对现有子公司聚恒益增资，拟以现金2,660万元溢价认购聚恒益新增注册资本4,136,054.27块钱，其余22,463,945.73元计入聚恒益的资本公积金，再次增资完成后，聚恒益注册资本为10,666,666.27元，成都向恒持有聚恒益70%的股权。本次增资完成后，成都向恒将继续出资2,058万元（以下简称“股权转让价款”）收购胡宗贵、肖志琼持有的聚恒益公司30%股权。本次股权转让完成后，成都向恒持有聚恒益公司100%股权。

  本公司已于2021年7月6日以现场表决的方式召开第八届董事会第二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续增资都江堰市聚恒益新材料有限公司的议案》，同意甲方（自然人股东胡宗贵、肖志琼）、乙方成都向恒、丙方聚恒益签订《增资及股权转让协议书之补充协议》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》的规定，本次投资由董事会审议通过后即可生效，无需提交股东大会审议，同时授权董事长签署相关文件。

  本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司控制股权的人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与成都向恒合伙份额认购。本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易等。

  自然人：胡宗贵（身份证号：5101271959XXXXXXXX，住址:四川省都江堰市;）

  自然人：肖志琼（身份证号：5101271956 XXXXXXXX，住址四川省都江堰市;）

  上述两个自然人为聚恒益个人股东，目前两人合计持有聚恒益公司49%股份，经查询，上述自然人与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

  经营范围：一般项目：新材料研发技术；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属制作的产品销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  2、2021年4月14日，成都向恒完成了对聚恒益的前次增资及工商变更，增资后聚恒益公司的产权及控制关系结构如下：

  3、此次成都向恒以聚恒益前次增资后4200万元的估值，继续对其增资2,660万元。具体增资安排为：成都向恒出资2,660万元进行增资，其中：4,136,054.27元计入注册资本，其余22,463,945.73元计入聚恒益公司的资本公积金。本次增资完成前后聚恒益公司股权结构如下：

  4、本次增资完成后，成都向恒将继续出资2,058万元（以下简称“股权转让价款”）收购胡宗贵、肖志琼持有的聚恒益公司30%股权。本次股权转让完成后，成都向恒持有聚恒益公司100%股权。

  胡宗贵前期为支持聚恒益从四川天府银行股份有限公司（以下简称“天府银行”）贷款而将其及其妻肖志琼持有的全部聚恒益股权质押于天府银行，同时由于胡宗贵个人债务纠纷导致其持有的聚恒益股权处于冻结状态。截止目前，聚恒益已足额清偿了天府银行贷款，待解除上述相应的股权质押；胡宗贵个人债务纠纷已有终审判决，待胡宗贵相应偿付及相应解除上述股权冻结问题。成都向恒重视以上事项进度，待以上问题有效解决后，及时完成后续收购胡宗贵、肖志琼持有的聚恒益公司30%股权的交易。

  聚恒益新材料自成立至今，一直围绕“专业石墨化”的核心业务，主要以等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工三部分业务组成，2018年到2021年之间连续被成都市经济和信息化局评为“成都新材料企业”。

  等静压石墨作为一种新型炭石墨材料，具有各向同性、耐高温、耐腐蚀、高电导、高热导、自润滑、低线胀系数及高温高强度等优良性能，被大范围的应用于光伏太阳能热场材料、电火花模具加工以及硬质合金(真空炉发热器、烧结板等)、采矿(制造钻头模具)、化工(换热器及防腐件)、冶金(钳锅)、机械(机械密封)等领域。基于锂电池负极材料石墨化工序是负极材料生产核心工序之一，聚恒益新材料积极开展锂电池负极材料、增碳剂、炭/炭复合材料的石墨化加工的研究和开发工作。

  聚恒益新材料的核心团队从事石墨化领域技术探讨研究和生产25年，有着非常丰富的石墨化生产和产品销售的经验。本次投资实施后，该团队将继续作为聚恒益新材料的核心技术和运营团队，负责工艺研发、产品生产及销售，可保障该公司经营持续、稳定。

  公司聘请了立信会计师事务所有限公司对聚恒益新材料截至 2020 年 12 月31 日的财务报表进行了审计，根据立信会计师事务所有限公司出具的《都江堰市聚恒益新材料有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZB50077号），截至2020年12月31日，聚恒信新材料资产总额为2,994.93万元，负债总金额为 2,423.18万元，净资产为 571.75万元。

  定价依据：北京中天华资产评定估计有限责任公司受公司委托出具了都江堰市聚恒益新材料有限公司股东全部权益价值的资产评估报告【中天华资评报字[2021]第10243号】。依据评估报告所示，以资产基础法评估，都江堰市聚恒益新材料有限公司总资产账面价值为2,994.93万元，评价估计价格为4,203.48万元，增值额为1,208.55万元，增值率为40.35%；负债账面价值为2,423.18万元，评价估计价格为2,423.18万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为571.75万元，评价估计价格为1,780.30万元，增值额为1,208.55万元，增值率为211.38%。

  依据评估报告所示，以收益法评估，都江堰市聚恒益新材料有限公司股东全部权益评价估计价格为2,143.74万元，评估增值1,571.99万元，增值率274.94%。

  考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即都江堰市聚恒益新材料有限公司股东全部权益价值为2,143.74万元。

  1、2021年3月30日，甲方、宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”）与丙方签订了编号为JHY-ZZ202101的《增资及股权转让协议书》；2021年4月8日，甲方、中银绒业、丙方与乙方签订了编号为JHY-ZZ202102号的《合同权利义务转让协议》，约定中银绒业将其在《增资及股权转让协议书》中的全部权利义务转让给乙方。

  2、2021年4月，乙方根据《增资及股权转让协议书》的约定，向目标公司出资2,142万元（以下简称为“增资款”）进行增资，并已经于4月13日办理完毕增资相关的工商登记手续。增资完成后，目标公司股权结构如下：

  因目标公司拟扩充产能，乙方拟继续向目标公司增资，为此，甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、法规规定，就增资事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

  2、“首次增资”，指乙方以现金2,142万元溢价认购目标公司新增注册资本，增资完成后，目标公司注册资本达到6,530,612.24元

  3、“再次增资”，指乙方以现金2,660万元溢价认购目标公司新增注册资本，增资完成后，目标公司注册资本达到10,666,666.27元。

  4、“再次增资新增注册资本”，指乙方以现金出资方式认购目标公司新增加的注册资本4,136,054.27元人民币。

  5、“本次股权转让”，指再次增资完成后，胡宗贵及肖志琼将其持有的目标公司30%股权转让给乙方。

  除本补充协议另有约定外，本补充协议所使用术语之释义与编号JHY-ZZ202101的《增资及股权转让协议书》中相关术语之释义一致。

  1、各方确认，乙方以目标公司首次增资后4200万元的估值，继续对目标公司增资2,660万元。具体增资安排为：乙方出资2,660万元（以下简称为“增资款”）进行增资，其中：4,136,054.27元计入注册资本，其余22,463,945.73元计入目标公司的资本公积金。增资完成后，目标公司股权结构如下：

  2、增资完成后，乙方出资【2,058】万元（以下简称“股权转让价款”）收购甲方持有的目标公司30%股权。本次股权转让完成后，乙方持有目标公司100%股权。

  各方同意，自本补充协议生效之日起15个工作日内，乙方向目标公司支付增资款2,660万元。

  （1）各方同意，自本次股权转让工商登记变更完成之日起5个工作日内，乙方向甲方支付首笔股权转让价款1120万元。其中，向甲方A支付股权转让价款1094.275万元，向甲方B支付股权转让价款25.725万元。

  （2）剩余未向甲方A支付的股权转让价款为938万元。该部分作为甲方A业绩承诺保证金，按照业绩承诺核算、确认金额后于2023年6月30日前一次性向甲方A支付。

  1、各方确认，自《增资及股权转让协议书》生效之日起，乙方已经全面接管目标公司的各项事务，包括但不限于目标公司的日常经营、财务事务及全部印章、证照、财务账册等。

  （1）甲方及目标公司承诺，自本补充协议生效之日起【10】个工作日内确保完成再次增资的工商变更登记手续（包括但不限于新增注册资本、股东出资变更、按照本补充协议约定修订公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目标公司应以书面方式告知乙方，经乙方书面同意后可适当延长变更期限。

  （2）目标公司取得换发的营业执照5个工作日内向乙方提供加盖公司公章的营业执照复印件以及由公司登记机关盖章的记载有再次增资完成后股东情况的登记信息文件，办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。

  （1）各方同意，目标公司及甲方应当于收到乙方书面通知之日起【10】个工作日内确保完成本次股权转让的工商变更登记手续（包括但不限于股东变更，新公司章程等）。如未能按期完成的，甲方及目标公司应以书面方式告知乙方，经乙方书面同意后可适当延长变更期限。

  （2）甲方及目标公司逾期超过【10】个工作日未能完成本次股权转让涉及的工商变更登记的，各方同意本补充协议关于股权转让的相关条款解除，甲方应当向乙方返还已经支付的全部股权转让价款，并按照日万分之三的标准自股权转让价款支付日至甲方实际返还日向乙方支付违约金。

  （3）目标公司办理完毕本次股权转让工商登记变更之日起5个工作日内向乙方提供由公司登记机关盖章的记载有本次股权转让完成后股东情况的登记信息文件，办理工商变更登记手续所需费用由目标公司承担。

  1、自本补充协议生效之日起，乙方享有目标公司100%股权，享有并承担与该等权益的权利。

  前述权利包括但不限于享有持有目标公司比例的股权的收益权、增资优先认购权、分红权、其他收益权以及目标公司解散或者清算完毕后剩余财产分配所得权等全部权利。

  2、除各方另有约定或本补充协议另有规定外，各方应承担各自与本补充协议有关的费用，包括因谈判和签署本补充协议或履行其在本补充协议项下义务而发生的费用和依照有关规定法律法规规定应缴纳的税款。

  3、除非应司法机关等有权机关或法律规定的要求，在未获各方同意的情况下，各方及其工作人员、财务顾问、法律顾问等不得泄漏本补充协议内容和知悉的其他任何一方的商业秘密给任何第三方。

  1、任何一方在本补充协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反本补充协议的任何条款，即构成违约。

  2、本补充协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。

  3、违约方承担因违约给其它股东或目标公司造成的维权损失赔偿，包括但不限于律师费、差旅费、公证费、专家论证费、鉴定费等费用。

  1、各方确认，甲方A剩余938万元股权转让价款仍然作为业绩承诺保证金，用于为甲方A对目标公司业绩承诺提供担保。业绩承诺、业绩承诺保证金的返还仍然适用于《增资及股权转让协议书》的相关约定，各方应严格履行。

  2、因本补充协议解释及履行而产生的纠纷，由各方协商解决，如未能通过协商妥善解决纠纷的，各方均有权将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。

  3、本补充协议自各方签字、盖章之日起生效。各方一致确认并同意，为办理相关手续可能需要根据有关法律和法规或登记备案机关范本的要求另行签订相关协议或法律文件；但根据该等范本签署的文件仅为办理登记/备案之用，各方权利义务仍以本补充协议为准。

  4、本补充协议与《增资及股权转让书》约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未另行约定的部分，仍然适用于《增资及股权转让书》的相关约定。

  5、本补充协议一式陆份，协议方各执壹份，剩余用于办理相关变更手续等，各份均具有同等法律效力。

  根据国家“十四五规划及二〇三五年远景目标”中对新能源、新材料行业的战略规划和发展前景，本公司看好新能源、新材料行业的长期发展机会，拟从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，通过资源整合、互惠合作等方式，逐步稳健扩大产业规模，增强公司的盈利能力，提升公司业绩和可持续发展能力。

  在半导体、太阳能光伏发电领域，等静压石墨材料被用来深加工为硅晶生长设备用石墨部件。由于单晶替代多晶进程在不断加速，对等静压石墨的需求大幅增加；硅晶体尺寸不断变大，硅生长设备用石墨部件要求石墨坩埚、石墨热场等材料向高纯度、大型化和高端化技术发展。目前聚恒益所在的等静压石墨行业，将具有良好的市场前景和较大的市场空间。聚恒益为满足行业及客户需求，预升级改造炉体、扩大产能。本次继续增资聚恒益公司，可以补充聚恒益流动资金，加大技改投入，提升公司业绩，实现“双主业”经营目标。

  本次对外投资资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不会影响公司的羊绒业务，对公司未来财务状况和经营成果的影响主要取决于聚恒益的经营管理成果。

  甲方与乙方签署了《增资及股权转让协议书》及《增资及股权转让协议书之补充协议》，约定乙方通过增资的方式持有聚恒益70%的股权，并受让甲方所持有的聚恒益30%股权。现因甲方所持有的标的股权被采取冻结措施，各方在平等、自愿的基础上，经友好协商，甲乙双方签订了《表决权委托协议》，甲方同意委托乙方代为行使其所持有的标的股权所对应的股东权益。委托授权标的为甲方所持聚恒益30%的股权（对应注册资本320万元）对应的除处分权外的全部股东权利。乙方作为唯一、排他的受托人，全权代表甲方，依据《公司法》以及聚恒益《公司章程》，根据乙方意志行使标的股权的表决权。

  授权范围包括：召集、召开股东会、向股东会提案并表决公司经营方针和投资计划；提议选举或罢免董事/执行董事、监事及其他人员；审议批准董事会/执行董事的报告；审议批准监事会/监事报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；审议批准需股东会审议的担保事项；代为行使股东权利，行使股东质询权和建议权；审议法律、行政法规、部门规章或聚恒益《公司章程》规定的其他应当由股东会决定的事项或由股东行使的权利（除处分权）。

  甲方同意，在本协议约定的委托期限内，聚恒益按照法律和法规及公司章程的规定进行分红或利益分配的，甲方所持标的股权对应的分红或利益分配归乙方所有。

  乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使无需甲方另行配合出具委托授权书，监管部门需要或乙方为实现本协议目的要求甲方配合出具的除外，甲方应予以配合。

  自表决权委托协议签署之日起，聚恒益因送股、资本公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股权数量变动的，标的股权数量同时作相应调整。

  上述标的股权表决权的委托期限，自协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：

  3、非因甲方主观意愿，甲方拥有的该等股权被动处置且不再登记至甲方名下之日。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于进行证券投资的议案》，现将本次证券投资的具体情况公告如下：

  为了提高资金使用效率及效益，在确保资金安全、公司正常经营不受影响及风险可控的前提下，结合公司资金情况，使用闲置自有或自筹资金进行证券投资，

  包括股票投资、新股配售或者申购、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

  2021年度公司及控股子公司拟根据业务开展情况，期间拟滚动使用累计不超过人民币3000万元的资金进行证券投资相关业务（包括股票二级市场投资、新股配售或者申购、债券投资等），授权公司管理层负责具体实施相关事宜，该额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

  （三）资金来源：本次证券投资所使用的资金为公司及子公司的部分闲置自有或自筹资金，资金来源合法合规。

  （一）投资风险：证券市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，公司证券投资收益具有不确定性，相比货币资金存在一定的流动性风险，此外也存在相关工作人员的操作风险。

  1、公司制定了《证券投资管理制度》，明确了公司证券投资的决策、执行和控制程序，规定了公司证券投资的管理规范和流程。公司将严格按照《证券投资管理制度》的相关规定进行证券投资操作，控制风险。

  2、公司及子公司已经严格按照有关制度设置了专业部门具体运作证券投资业务。公司证券投资部负责具体运作证券投资；公司财务部门负责证券投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资项目保证金进行管理。公司审计部负责对证券投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有证券投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项证券投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

  3、公司将根据经济形势以及金融市场的变化，严格筛选投资对象，审慎进行证券投资。

  5、在定期报告中，对证券投资及其收益情况进行单独披露，接受公众投资者的监督。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司章程、公司证券投资制度等相关规定，本次证券投资事项由公司董事会审议通过后即可实施。

  公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司正常经营和资金安全性、流动性的前提下，适度进行证券投资业务，不会影响企业主营业务的正常开展。适时开展证券投资，有利于公司提高资金使用效率和效益，为公司和股东创造更大的收益，但同时也存在因为证券投资产生损失，对公司经营业绩产生不良影响的可能。 公司将通过建立投资制度，明确投资管理规范和流程，采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范、控制投资风险，保障公司资金安全。

  公司独立董事认为：董事会审议的关于开展证券投资的事项符合有关法律和法规的规定，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、公司章程等相关规定。对以上投资行为，公司已建立健全《证券投资管理制度》等内控制度。公司及控股子公司使用闲置自有或自筹资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，增加公司效益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于进行证券投资的议案》。