宁波拓普集团股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次利润分配方案经公司2022年5月19日的2021年年度股东大会审议通过。

  截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

  本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,102,046,572股为基数，每股派发现金红利0.278元（含税），共计派发现金红利306,368,947.02元。

  （1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资的人可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

  （2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。

  （1）对持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）有关法律法规：持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。

  针对上述持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，公司派发股息红利时，暂不扣缴个人所得税，每股派发现金红利为0.278元。待其转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

  （2）对于持有公司股票的合格境外机构投资的人（“QFII”） 股东， 根据国家税务总局《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函 [2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利0.2502块钱。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可依规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

  （3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司 A 股股票（“沪股通”），其现金红利将由公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易相互连通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，按照 10%的税率代扣所得税，即按照每股0.2502元进行派发。

  （4）对其他机构投资的人和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其股息、红利所得税由其自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股人民币0.278元。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年5月27日14时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2022年5月17日以通讯方式发出。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  监事会经审议后认为：这次募集资金投资项目变更符合公司战略规划，旨在提升募集资金使用效率，未发现有损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律和法规。监事会都同意这次募集资金投资项目变更的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  监事会经审议后认为：这次募集资金投资项目延期符合公司真实的情况，有利于进一步提升募集资金使用效率，未发现有损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律和法规。监事会都同意这次募集资金投资项目延期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 78,477,758 股，发行价格为 30.52 元/股，这次发行募集资金总额为人民币 2,395,141,174.16 元，扣除发行费用 34,712,005.07 元后募集资金净额为人民币2,360,429,169.09元。以上募集资金已于2017年5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对这次发行的募集资金到位情况做了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。

  根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，该次发行募集资金用于两个项目一一汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目（以下简称“原募投项目”）。截至2022年3月31日，原募投项目进展及募集资金使用情况如下：

  本次拟变更原募投项目“汽车智能刹车系统项目”尚未投入的铺底流动资金人民币42,438.00万元，占公司2016年非公开募投项目募集资金筹资净额比例为17.98%。

  变更后募集资金投资项目为“轻合金副车架项目”（以下简称“新项目”），新项目实施主体为公司全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司（以下简称“拓普滑板底盘”）。新募投项目总投资为人民币88,642.77万元，拟投入募集资金人民币42,438.00万元，其余部分由公司自有资金或自筹资产金额的投入。本次变更事项不构成关联交易。

  公司拟调整汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目实施进度，项目实施期限由2022年5月延期至2023年7月。

  本次募投项目变更及延期主要系公司结合生产经营及未来发展规划，并根据募投项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，从审慎投资和合理规划利用资金的方面出发做出的调整，符合公司实际发展状况，变更后的募投项目投资于主营业务。总体募集资金拟投入金额未发生明显的变化，仍为236,042.92万元。

  公司于2022年5月27日召开第四届董事会第二十次会议审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案。企业独立董事、监事会发表了同意的意见，保荐人出具了核查意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  公司原募投项目于2016年5月获得宁波市发展和改革委员会的项目备案，根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，原募投项目的实施主体、拟投入金额、计划进度、预计效益情况如下：

  “汽车智能刹车系统项目”项目总投资额为221,122.09万元人民币，拟投入扣除发行费用后的募集资金净额193,330.91万元人民币，项目建设期2年，实施主体为宁波拓普集团股份有限公司。项目建设地点位于宁波市北仑区，形成年产150万套汽车智能刹车系统（简称 IBS）的生产能力。经测算，项目投产后，达产当年净利润达62,251.55万元，税后财务内部收益率达到25.02%，税后静态投资回收期为5.51年，项目经济效益良好。

  “汽车电子真空泵项目”项目总投资额为 64,935.67 万元人民币，拟投入扣除发行费用后的募集资金净额42,712.01万元人民币，项目建设期2年，实施主体为公司全资子公司宁波拓普底盘科技有限公司。经测算，项目投产后，达产当年净利润达15,607.28万元，税后财务内部收益率达到22.90%，税后静态投资回收期为5.87年，项目经济效益良好。

  截至2022年3月31日，公司原募投项目实际实施主体、累计已投入金额和构成明细情况如下：

  [注2]：2017年7月31日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，新增全资子公司“宁波拓普汽车电子有限公司”为汽车智能刹车系统项目的实施主体，对应实施地点为杭州湾新区兴慈五路以西、开发区预留用地以东、滨海六路以北、滨海七路以南地块。详情请见公司2017年6月21日披露的《拓普集团关于增加部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2017-040）；

  [注3]：2017年10月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》。拓普集团吸收合并全资子公司、汽车电子真空泵项目的实施主体“宁波拓普底盘科技有限公司”（以下简称“拓普底盘”）。吸收合并完成后，拓普底盘的法人主体资格依法被注销，其资产、债权、债务、人员和业务由拓普集团依法承继，相应的募投项目“汽车电子真空泵项目”的实施主体由拓普底盘变更为拓普集团。详情请见公司2017年9月29日披露的《拓普集团关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告》（公告编号：2017-067）；

  [注4]：2019年4月17日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，赞同公司调整汽车智能刹车系统项目、汽车电子真空泵项目实施进度，项目实施期限由2019年5月延期至2022年5月。详情请见公司2019年4月19日披露的《拓普集团关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2019-014）。

  截至2022年3月31日，原募投项目“汽车智能刹车系统项目”、“汽车电子真空泵项目”已完成供水、供电等基础设施的建设，以及设备采购、安装与调试，但由于无人驾驶技术的推进速度没有到达预期，且公司拟逐步提升产品的性能及冗余度，公司减缓了项目的投资进度，故相关项目仍在持续投入建设中，因此实施期限由2022年5月延期至2023年7月。

  截至2022年3月31日，公司原募投项目未使用募集资金余额为55,731.85万元（含利息及理财收益，故大于原募投项目尚未投入金额）。除经审议通过的临时用于补充流动资金及进行理财的募集资金外，均存放于募集资金专项账户中，详细情况如下：

  公司于2016年拟定原募投项目的原因，是基于当时对汽车智能刹车系统、汽车电子真空泵的未来市场看好，并认为有关产品能够较快获得成功推广，获得市场广泛接受，具体如下：

  汽车智能刹车系统可显著缩短制动距离提高安全性，更重要的是能与感知系统配合在紧急状况下自动刹车保证乘员安全，是实现智能驾驶必不可少的核心部件。对中国汽车产业而言，此类产品属于智能驾驶关键领域的“卡脖子”项目，涉及机械、电子、液压、控制、计算机算法等多学科，技术难度很大。

  汽车电子真空泵是汽车刹车系统的重要部件，与传统机械真空泵相比具有体积小、重量轻、能耗低、控制精准、不依赖内燃机提供动力等显著优势，大范围的应用于涡轮增压、缸内直喷发动机和新能源汽车，符合汽车行业节能降耗、电动化的趋势。

  公司原募投项目市场暂时没有到达预期导致募集资产金额的投入相对较为缓慢，详细情况如下：

  公司汽车智能刹车系统已经获得客户认可，但量产推进速度较慢，一是因为该产品在汽车行业属于创新产品，在全世界汽车市场处于推广阶段，暂未大规模配置；二是公司希望接着来进行软硬件的迭代升级，持续改进该产品的设计、延长测试周期以提升产品的安全冗余以降低风险。基于上述原因，公司减缓了该项目的投资进度。

  （2）汽车电子线年中国汽车市场结束了多年的快速地增长，行业出现拐点，汽车销量出现较大幅度下滑，同时受购置税补贴政策取消、新冠疫情、缺芯、原材料和运费上涨等因素影响，汽车行业成本压力增加，因此导致电子真空泵市场推广延缓，谨慎起见，公司减缓了本项目的投资进度。

  2020年以来，随着新能源汽车产销量不断的提高、传统燃油车向轻量化方向的持续不断的发展，市场对轻量化底盘系统需求旺盛，公司底盘系统产销两旺，详细情况如下：

  近三年，公司底盘系统产销率分别为97.19%、98.52%、98.04%，维持在较高水平。

  底盘系统作为汽车零部件产品，上游零部件供应商会根据整车厂具体车型的上市时间、排产计划、生命周期等因素，来配合整车厂进行产能安排。随着新能源汽车销量的迅速增加，轻量化底盘市场需求旺盛，而单位现在有及在建产线的产能预计仍不足以满足迅速增加的市场需求。

  为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利承接并及时落地，公司本次募投项目变更用于杭州湾基地底盘系统项目的投建，能更加进一步完善公司在轻量化底盘领域的产能储备，以满足未来市场的旺盛需求，为公司未来承接订单提供有力保障。

  综上，由于公司原募投项目投入相对缓慢，而底盘系统产销两旺，产线建设急需资产金额的投入以扩充产能，因此这次募集资金投资项目变更及延期将有利于公司更好地使用募集资金，最大化提高募集资金使用效率，保证项目顺利、高质量地实施，并有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

  汽车智能刹车系统是公司未来重要的布局方向，符合汽车行业未来的发展的新趋势，未来市场发展的潜力依然广阔，也是行业“卡脖子”项目。尽管原募投项目建设进度有所减缓，但公司对该项目的未来市场发展的潜力依旧看好，同时为了国家的产业安全，公司将持续对该领域进行投入，进一步提升智能刹车系统（IBS）的可靠性、集成性和性能指标，已建设的产线将继续用于有关产品的生产。

  经公司国内外研发团队多年的不懈努力，公司完成了IBS 四代产品技术迭代，获得了多项发明专利、编写了数百万行软件代码，形成了2,500多项故障失效模式库案例，具备完整的自主知识产权。最新一代IBS-PRO产品历经120多项台架实验、250万次产品耐久实验，历时两年多于2022年3月通过严苛的两冬两夏实验，完成了该产品整套研发、标定与验证工作，可以投放市场。截至目前，已有多个项目获得了吉利汽车和一汽红旗的项目定点，为公司智能刹车系统的市场开拓奠定了基础。

  经公司国内外研发团队多年的不懈努力，公司先后研发出具有自主知识产权的柱塞式电子真空辅助泵、叶片式电子真空辅助泵、叶片式电子真空独立泵，可用于涡轮增压和电动车型。目前，公司电子真空泵商品市场推广进展顺利，已经获得上汽、通用、一汽、吉利、比亚迪等多家客户的订单，未来有望凭借广泛的客户群优势进一步打开市场。

  本次拟变更后的轻合金副车架项目总投资额为88,642.77万元，具体的项目投资构成情况如下：

  项目计划建设期24个月，达产后将实现年产75万套轻合金副车架的生产能力，达产当年营业收入达10.13亿元，净利润达1.36亿元，投资静态回收期为7.53年（含建设期），内部收益率为13.80%。

  轻量化零部件在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，来提升汽车的动力性及续航能力，减少燃油或电能消耗。因此，不论传统的燃油车还是混合动力及新能源汽车产业，均对汽车轻量化产生了迅速增加的需求。

  近年来，国内及全球新能源汽车销量迅速增加。国内方面，新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2020年的136.7万辆。根据中国汽车工业协会2022年1月发布的统计数据，2021年我们国家新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到354.5万辆和352.1万辆，同比分别累计增长159.5%和157.5%。根据工信部预测，预计到2025年，中国的汽车销量有望达到3,500万辆，其中新能源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。

  全球方面，根据EV Tank统计数据，2020年全球新能源汽车销量达到331.1万辆，预计到2025年全球新能源汽车销量将达到1,800万辆，复合增长率达到40.30%左右。根据预测数据，2025年全世界汽车整体销量将达到约9,000万辆，因此，汽车轻量化零部件的整体市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的迅速增加而大规模增加，具有广阔的市场前景。

  公司目前产能不足以满足未来的市场需求，但本次募投项目建成投产需一段时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不够、市场空间增速没有到达预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。

  拟采取的对策：公司将充分的发挥客户资源优势，不断寻求与现有客户在项目产品上的合作，并注重引进优质客户和具有发展的潜在能力的客户，慢慢地增加对相关这类的产品的迭代升级，保障订单的承接和落地。

  研发优势和工艺能力是支撑公司汽车轻量化底盘系统业务加快速度进行发展的先决条件。目前，虽然公司凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公司技术创新或研发速度不能适应下业企业的需求，或者公司未能按照每个客户需求提供满足其具体业务和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可能被削弱，甚至面临技术落伍的可能，对公司的营业收入和募集资金投资项目的实施将产生不利影响。

  拟采取的对策：公司将继续加大研发投入，发挥国内外研发中心优势，加强产品创新和工艺技术的改进，不断提升产品技术水平以满足客户的真实需求。

  公司在考虑了现有产品营销售卖价格、生产所带来的成本、期间费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产所带来的成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来很多压力，如未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素出现重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。

  拟采取的对策：公司将提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，并一直在优化产品导入、供应商管理及生产的全部过程管控能力，降低采购成本，提升经营效率和盈利能力。

  经审议，独立董事发表独立意见如下：这次募集资金投资项目变更及延期是基于公司发展的策略，并结合实际经营情况所做出的合理调整，最大限度地考虑了市场需求变化，有利于提高募集资金的使用效率，逐步提升公司核心竞争力，维护全体股东的利益。公司的相关决策程序符合中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律和法规和公司的募集资金管理制度，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事都同意本次募投项目变更及延期事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  2022年5月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。监事会经审议后认为，这次募集资金投资项目变更及延期符合公司战略规划，旨在提升募集资金使用效率，未发现有损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律和法规。监事会都同意这次募集资金投资项目变更及延期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

  公司保荐人及保荐代表人经核查后，出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司募集资金投资项目变更及延期的专项核查意见》，认为：基于市场变化的客观实际情况，拓普集团募集资金投资项目变更及延期是合理且必要的，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。同时，根据《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，该事项已经拓普集团董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确意见，履行了必要的法定程序。保荐人对本次拓普集团募集资金投资项目变更及延期的事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2022年5月27日9时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开。公司董秘办已于2022年5月17日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。

  董事会同意公司变更募投项目“汽车智能刹车系统项目”尚未投入的铺底流动资金人民币42,438.00万元的用途，将上述变更用途后的募集资金用于实施新募投项目 “轻合金副车架项目”，并按相关规定与保荐人、专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》。

  本议案的详细的细节内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于募集资金投资项目变更及延期的公告》。

  董事会同意公司调整募投项目“汽车智能刹车系统项目”、“汽车电子真空泵项目”的实施进度，将上述募投项目达到预计可使用状态的时间由2022年5月延期至2023年7月。

  本议案的详细的细节内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站的公告《拓普集团关于募集资金投资项目变更及延期的公告》。

  公司决定召开2022年第二次股东大会，具体召开时间、议程及其他相关事项，公司随后将根据时间安排发布提示性公告。

  本次董事会议案中，上述第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事对上述第一、二项议案发表了明确同意的独立意见，保荐人对上述第一、二项议案出具了专项核查意见。公司已将上述公告、独立意见、核查意见均同日披露于上海证券交易所网站。